Der Fantasyfilm Two A.M. basiert auf Irmgard Keuns 1937 erschienenem Exilroman Nach Mitternacht, der zwei Tage im Leben der 19-jährigen Sanna in Frankfurt während dem Aufstieg der Nazis beschreibt.
Sanna gehen die traditionellen Rituale ihrer Tante Adelar auf die Nerven. Die Mitglieder ihrer Pflegefamilie gehören zu den Watchern, einer einflussreichen Gruppe von Informationssaugern mit ungewöhnlichen telepathischen Fähigkeiten. Sie verlässt ihre Familie und ihren Liebhaber Franz, um in die Stadt zu gehen. Aber dort zerbricht ihr Traum von einem schillernden urbanen Leben schnell. Alle Leute, denen sie begegnet, sind tief in ihre eigenen Dramen und vom Unglück überschatteten Affären verstrickt. Ihre Halbschwester Algin leidet darunter, dass sie als Sängerin keinen Erfolg mehr hat. Algins Mann Lisko ist depressiv und von Liebeskummer befallen. Das Objekt seiner Begierde, der arbeitslose Journalist Hedy, wird zunehmend resignierter und paranoider. Dabei hat Sanna genug eigene Probleme: Franz taucht überraschend mit seinen unberechenbaren Watcher-Schwestern in der Stadt auf. Sanna und ihre Freunde ziehen von einer Bar zur nächsten, unterwegs zu einer Party, auf der alle persönlichen Animositäten und sexuellen Spannungen aufeinanderprallen werden.